537年3月2日‐538年3月12日,围攻罗马维蒂格斯率领一支号称15万人的大军,来到罗马城下。维蒂格斯军队的数量显然被夸大,其实际数量可能只有15万的三分之一、即5万余人。但不管怎样,其兵力规模至少是贝利萨留军队的10倍。在弗拉米尼亚城门外,双方部队进行了一次交战,贝利萨留几乎被切断后路,经过激战才返回罗马城内,同时也杀伤了大批哥特士兵。3月21日,维蒂格斯组织了一次攻击,但贝利萨留使用抛石机、弹弩等抛掷性兵器以及依靠他的经验丰富的弓箭手,击退了敌人的这次进攻,并给敌人以沉重打击。哥特军队的损耗太大,以至于难以继续对该城实施严密的包围和封锁。这样就使贝利萨留能够与外界保持联系,互通消息,得到增援,甚至获得补充。贝利萨留派遣&ldo;残酷无情&rdo;的约翰率领一支2000人的增援部队去袭击意大利的东部沿海地区。538年初,维蒂格斯已经发现,罗马城内的居民和守备部队并没有受到饥饿的折磨,他意识到用围困的办法不可能使罗马军队屈服,因此决定再组织一次攻击。但这次攻击又被贝利萨留击退。东罗马一支在铁波尔河的舰队以及一支5000人的增援部队此时来到意大利,迫使维蒂格斯解除对该城的围困。维蒂格斯离开罗马城以后,率军向东机动,追击约翰的部队,并将这支东罗马军队围困在利米尼城内。
538‐539年,围攻拉文纳正当维蒂格斯对利米尼城进行围困时,纳尔塞斯率领一支东罗马军队来到了意大利,贝利萨留也翻过阿尔卑斯山向利米尼方向追击。这迫使维蒂格斯解除了对该城的围困,又返回拉文纳。贝利萨留开始组织围攻拉文纳。此时东罗马在意大利的各支部队之间基本上没有联系,贝利萨留要协调各个部队的作战行动非常困难。与此同时,阿斯图里亚(即东方法兰克王国―译者注)的法兰克人国王狄奥德贝特,率领一支小部队翻过阿尔卑斯山脉,同哥特人一起攻击米兰附近的帝国军队,并且在第二年、即539年的春天又率领一支大部队进入意大利北部地区。利用波河流域混乱的作战局势,法兰克人对在这一地区的各个国家或民族的军队,不加区别地进行攻击。仍在围攻拉文纳的贝利萨留,开始同狄奥德贝特谈判,因为当时法兰克人的军队正流行瘟疫,因此狄奥德贝特答应了贝利萨留的条件,撤出了意大利。当时东罗马帝国所面临的局势开始恶化,一些&ldo;蛮族&rdo;,主要是保加尔人和斯拉夫人又跨过多瑙河入侵罗马领土;波斯的科斯洛厄斯正同维蒂格斯进行谈判,东罗马同波斯的战争一触即发。因此,查士丁尼有些担扰,变得十分谨慎,命令同维蒂格斯讲和。但是贝利萨留拒绝护送罗马使臣同敌人谈判。哥特人又提出,支持贝利萨留做西哥特国王。这位将军假装同意,但是在539年底当维蒂格斯开城投降后,对查士丁尼无比忠诚的贝利萨留逮捕了这位哥特国王,并把他做为战俘送往君士坦丁堡。
540‐541年,贝利萨留巩固对意大利的统治这位东罗马将军现在开始横扫意大利全境,哥特人残存的要塞一个一个被攻占。最终,哥特人的重要要塞只剩下帕维亚和维罗纳两座。这时,查士丁尼仍然怀疑贝利萨留,怕他以后会接受东哥特王国的王冠,于是,在541年将这位伟大的将军又召回了君士坦丁堡。帝国军队在意大利的作战,现在同时由11位将军直接指挥,他们的地位是平等的,没有一个人具有最高指挥权,彼此之间的作战行动,基本上没有协调和配合。
541‐543年,哥特人恢复攻势贝利萨留一离开意大利,哥特人就在他们的新国王依尔第巴德率领下,突然向拉文纳发起攻击,并在特雷维索会战中,击败了各自为战的罗马军队,于541年重新控制了整个波河流域。依尔第巴德去世后,哥特人内部出现争执,经过一段时间的混乱之后,依尔第巴德的侄子托堤拉(巴德维拉)成为哥特国王。他立即率领哥特人向意大利中部地区挺进,在542年的法恩扎会战中彻底击败了东罗马帝国军队,继而又取得了穆杰洛河之战的胜利。然后他开始向南机动,围攻并占领了那不勒斯,收复了意大利的大部分地区,只有少数几个城市还控制在罗马军队手中。
544‐549年,贝利萨留返回及再次被调离查士丁尼多次派贝利萨留率领一支只有4000人的势单力薄的部队,去挽回败局。当意大利局势紧张时,贝利萨留又像往常一样,奉命前去收拾残局。贝利萨留到达意大利后,频繁地对敌进行袭扰,但没能为罗马城解围。托堤拉经过一年的围攻之后,于545年占领了罗马城。但当他调集兵力攻击卢卡尼亚的罗马军队时,贝利萨留又乘机收复了罗马城。546年,托堤拉匆忙率军返回,对罗马城连续进行了三次攻击,但均被击退。随后四年的作战情况使人想起汉尼拔在意大利的作战。哥特军队无法在野战中同罗马军队对抗,贝利萨留能够在这个国家的所有地区进行机动,但却不能得到那位生性多疑的皇帝的支持,得不到足够的军队,难以实施任何重大的作战行动。549年,贝利萨留又被召回君士坦丁堡。贝利萨留一离开意大利,托堤拉立即围攻罗马城,并占领了该城。随后,哥特人不但控制了意大利的绝大部分地区,而且还再次征服了西西里、撒丁和科西嘉地区。551年,托堤拉企图通过陆海联合封锁夺占拉文纳,但其海军在亚得里亚海域遭到毁灭性打击,被迫放弃这个企图。不久,阿尔塔班率领一支罗马远征部队,又从哥特人的手中夺回了西西里。
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